自晚清以来，英国始终以在华利益居于列强之首的姿态出现。因此，日本入侵中国后，日本人的每一个动作都与英国的在华利益发生着冲突。但是，面对日本的咄咄逼人，限于自身国力不再强悍，更限于欧洲形势的不断恶化，英国人在远东处于一种弱势状态，列强之首的地位荡然无存，对日本人所能做的只是妥协、忍让乃至取悦，如同一个强盗遇到了一个比自己更凶的强盗一样——强盗取悦强盗的方式只有一种：把自己抢来的东西“贡献”出来。

  在中国，最令日本人垂涎的，是英国人拥有的大量金钱以及具有特权的租界。英国人在中国储存的金钱数量惊人，由英国人掌握的海关税收同样数量惊人。卢沟桥事变爆发后，一九三七年十月二十二日，英国在日本的压力下，同意把中国政府存放在天津和秦皇岛两处中央银行的海关税款，全部改存到日本人于天津开设的正金银行里。十一月，日军攻占上海后，日本人又要求英国按照天津之例，把存放在中央银行的上海海关税款存放在日本银行里。当时，上海是中国最大的通商口岸，海关税收占全国的一半以上。英国迫于中国政府的压力，与日本人进行了半年的讨价还价，最终还把中国政府排斥在外，与日本签订了《关于中国海关之协定》。根据此《协定》，英国同意把中国沦陷区各海关税款乃至现已存放在英国汇丰银行的全部税款，改存在日本银行里。英国人声称此举对中国有利，并威胁中国方面不得反对。——中国国土上中国人的权益，竟然由一个老牌的帝国主义国家和一个新生的军国主义国家一起支配，而中国人连说一个“不”字的权利都没有，这就是二十世纪三十年代的中国。懦弱的英国人不断地向以武力逞凶的日本低头，使大英帝国在远东蒙受了“第一次耻辱”，同时使中国的海关税收被拿去“供敌人置办弹火之需”。

  战争结束后，中国的国土上遍布着列强的租界，其中以英国租界历史最久、权益最大。日本发动全面侵华战争，占领了中国的一座又一座城市，而城市里的租界却是日军无法有效实施统辖的“飞地”，因此也就成为沦陷区里中国抗日力量的聚集地。中国的爱国人士利用租界创办报纸刊物，宣传抗日主张，购买抗日物资，设立秘密电台和情报网络，实施惩办汉奸等活动。一九三九年二月，汪精卫南京伪政府的“外交部长”陈箓和亲日的财界要员李国杰在上海租界被暗杀，同时受到袭击的还有两名日军军官；五月，亲日的厦门商会会长洪立勋在鼓浪屿租界被暗杀，导致日本海军陆战队在鼓浪屿登陆搜查。当时的外国租界里依旧允许流行国民政府发行的法币，租界当局也与重庆保持着联系，甚至曾拒绝日方进入租界抓人。由此，日本不断地向英国施加压力，英国租界当局只有采取退让态度，宣布禁止在租界内进行抗日活动。

  在日本人与列强就租界问题发生的冲突中，以日方突然宣布封锁天津英法租界而酿成的“天津事件”影响最大。

  天津租界占地达六千多亩，列强在租界内开设了银行、洋行和数百家工厂，其中英国皇家四大银行“怡和”“太古”“仁记”和“新泰兴”都聚集其中，天津租界成为英国在中国华北地区的经济中心。一九三九年四月，伪联合储备银行天津支行经理兼海关监督、大汉奸程锡庚在租界里被抗日力量暗杀，英国租界当局逮捕了四名“嫌疑犯”，但又不愿意把这四个人引渡给日本人。日本人立即采取了一系列严厉措施，包括封锁租界并对往来的英国人进行人身检查等等。双方多次交涉未果。六月十九日，日本人在天津英租界四周拉起电网，并通上了电。中国北方一座城市里嗡嗡作响的电流声把遥远的英国内阁里的绅士们吓坏了——电网通电的当天，英国内阁召开紧急会议，认为英国没有力量对付远东的日本，必须与日本人达成妥协。英国派出的谈判代表是驻日大使克莱琪，日方的谈判代表是外相有田八郎。日本人设定的先决条件是：要求英国承认日本侵略中国的既成事实。七月二十四日，双方分别在伦敦和东京公布达成的一份协议，这就是被称为另一个《慕尼黑协定》的《有田-克莱琪协定》——英国人竟然向全世界宣布，日本侵略中国是合法的。

  《协定》引起国际舆论的大哗和中国政府的强烈反对。蒋介石致电伦敦《新闻纪事报》指出，在日本侵略者称霸亚洲的野心暴露无遗之时，英国政府的懦弱“无异于以血肉喂猛虎”

  日本人变本加厉起来：要求英国在其租界内禁止法币的流通而发行伪“联银券”，并把中国政府存在租界内的价值五千三百五十万元的银锭交出来。当时，中国的法币正在发生危机，一旦英国禁止法币在租界内流通，势必会令法币的信誉雪上加霜，甚至有可能导致中国货币金融体系的崩溃，这对在中国拥有投资利益的英国来讲也是没办法估量的损失。同时，将中国政府暂时存放在租界中立银行里的白银交给日本人，势必会严重地伤害中国，自然也会严重地损害英国在世界上的商业信誉。一九四〇年六月，欧洲战局开始恶化，法国贝当政府投降，英伦三岛危在旦夕，心惊胆战的英国人出于对德国盟友日本的惧怕，竟然全盘答应了日本人的要求，不但在租界里开始流通伪“联银券”，且将中国政府存放的白银最终加上了日本人的盖印铅封。更有甚者，英国人在把中国的财富奉献出来之后，又答应了日本人的另一个要求：封锁滇缅公路。这一条，对于仍在独自抗战的中国几乎是致命的。因为随着日本占领法属越南北方，滇缅公路已成为中国抗战大后方唯一的国际外通动脉。

  中国的云南地处边陲，大江纵横，高山耸立，峡谷幽深。虽然云南向南至印度洋的孟加拉湾，从地理上看是中国内陆通往太平洋和印度洋的必经之地，但直至二十世纪三十年代初，云南境内还没有一条通往省外的公路。一九二一年，云南当局开始修建昆明至下关的公路，但工程进度极其缓慢。“九一八”事变后，为应对可能的意外事件，云南成立了省公路总局，由省府主席龙云亲自任督办，以加紧公路的建设。一九三五年，滇西线的土路建成通车。中国全面抗战爆发后，龙云向蒋介石建议修建滇缅公路，理由是东南沿海港口丢失后，滇缅公路可成为日军鞭长莫及的直通印度洋的可靠通道。在国民政府的全力支持下，滇缅公路建设于一九三七年十二月至一九三八年二月陆续开工。

  无论从哪方面讲，滇缅公路都是世界上的险峻公路之一。公路要翻越横断山系的云岭、怒山、高黎贡山等巨大山脉，还要横跨过漾濞江、澜沧江和怒江等深谷激流，高山对峙，江水怒号，地形复杂，气候恶劣。令人难以置信的是，修建如此艰险的公路，国民政府的补贴和云南自筹的资金极其有限，最为严重的是缺乏必要的筑路设备，以至于滇缅公路几乎完全靠云南数十万各族民工以无偿的劳作和近乎原始的施工方式修筑完成。地处边陲的汉、葬、白、傣、回、苗、壮、景颇、阿昌、崩龙、傈僳等十多个民族的民工，自带干粮和简陋的工具，越过峡谷激流聚集在蜿蜒曲折的筑路工地上。冬天髙山极寒，夏日谷地湿热，衣不裹身，食不饱肚，蓬头垢面，疾病流行，唯一的报酬是政府每天补给他们的两角钱。在与高山大河的搏斗中，民工们使用的仅是农耕的锄头、扁担和箩筐，还有一双勤于劳作的手。过劳、疾病、落崖、坠江、土石掩埋等等恶况，使得这条通往云南省外的八百余公里的普通公路，竟然夺走了三千多人的生命，平均每修建一公里就死亡三人以上，而伤残者竟达数万。美国驻华大使詹森考察滇缅公路的修建时，作出过这样惊人的评价：这种精神全世界任何民族所不及！

  地处边陲的普通中国民众未必懂了什么是国际交通线，也未必懂得一条公路对于抗战中国之生死攸关，他们只知道日本人要打过来了，修建这条公路是为了国家最后的抵抗。——云南人为抗战中国流的血与泪，将永远印刻在中华民族的史册中。

  一九三八年，从黑海港口敖德萨装运的六千吨援华军火从缅甸的仰光港卸货，然后用火车运输至腊戍，再经滇缅公路运至昆明，这是滇缅公路建成后运达中国的第一批外国援华物资。至一九四一年底，每天在滇缅公路上行驶的汽车有上千辆，月运量最高时有一万吨以上。尽管汽车运输的运量有限，囤积在腊戍的各种物资积压如山，但终究这条险峻的公路依旧在通行，成为支持中国抗战的一条输血管。

  日本人十分清楚滇缅公路对中国的作用，因此在公路建成之初，就开始策划如何将其切断。而日军进占法属印度支那北部的最大的目的，就是获得轰炸昆明以及滇缅公路的空军基地。一九四〇年九月，日军占领河内后，成立了“滇缅路封锁委员会”，调集百余架战机，对滇缅公路进行持续不断的破坏式轰炸，其主要目标是澜沧江上的功果桥和怒江上的惠通桥。为了迅速修复湍急江水上的桥梁，中国方面耗费了巨大的人力和物力，滇缅公路始终没有被彻底炸断。

  一九四〇年六月二十四日，日本外务次官谷正之照会英国驻日大使克莱琪，要求英国采取一定的措施以确保任何战略物资不可以通过缅甸路线或香港通道运往中国内地。为了达到这一目的，日本人陈兵香港边界。胆怯的英国人试图拉上盟友美国壮胆，要求美国和英国一起对抗日本，但美国人的答复是：“既不向日本作重大让步，也不采取任何反对他的行动”，以避免招惹日本人“发起战争”。于是，七月十七日，英国驻日大使克莱琪与日本外相有田八郎签订了《英日关于封锁滇缅公路的协定》，决定停止通过滇缅公路向中国输送武器、弹药、汽油、卡车和铁路器材。这一协定，于七月十八日由英国首相丘吉尔在议会上院对外宣布。

  就在英国与日本签署协议的第二天，日本内阁发表了“大东亚新秩序”的国策声明，声明把英国人在远东的殖民地统统划入了日本人的“共荣圈”里。

  英国人的懦弱甚至受到了英联邦国家澳大利亚、新西兰和加拿大的谴责，他们纷纷敦促英国政府对日本采取强硬态度。在国际舆论的压力下，英国人重又开放了滇缅公路。英国人终于对日本说出了一个“不”字，真正原因是基于美国对日态度的变化。一九四一年，美国宣布《租借法案》适用于中国，美国援助中国抗战的各类军用物资在缅甸东北部的腊戍堆积如山，都等着通过滇缅公路运入中国，如果英国人仍旧封闭滇缅公路，就等于在与美国人作对。同时，罗斯福的一番话对丘吉尔的触动很大：“你想想看，如果中国屈服，会有多少日本军队脱身出来？这些部队会干什么呢？会占领澳大利亚，会占领印度，会像摘熟梅子一样轻而易举地占领那些地方。然后长驱直入，直捣中东……那将是日本和纳粹的钳形攻势，在近东某处会合，完全切断苏联与外界的联系，瓜分埃及，切断经过地中海的所有交通线，难道不会这样吗？”——说到从中国战场脱身的日军会去“干什么”，丘吉尔自然要想到英国在远东的那些殖民地。

  日本人发动南方作战的目的，就是要“摧毁美、英以及荷兰在东南亚的主要根据地，并占领和确保南方重要地区”，这些地区包括菲律宾、关岛、香港、英属马来、缅甸、爪哇、苏门答腊、婆罗洲、苏拉威西，俾斯麦群岛、荷属帝汶岛等。”就殖民地的面积来讲，上述占领范围尽管尚未把印度列入在内，但依旧还是英属殖民地面积最大。日军将占领马来亚、菲律宾、荷属东印度和缅甸称为第一阶段的四大战役——英国由此成为日本攻击的主要目标。

  日本人在南方作战的第一阶段没有把印度列入其中的原因是，印度的国土面积很大，是英国人防御的重点；另外，印度人正持续不断地争取民族独立，这使日本人想对印度不战而得。要达到这一目的，日本人必须占领缅甸

  缅甸是中南半岛上面积最大的国家。陆地与中国、印度、泰国、老挝、孟加拉接壤，西南濒临孟加拉湾和安达曼海，扼守由马六甲海峡前往印度洋的要冲。全境狭长而多山，南北长约二千零九十公里，东西最宽处仅约九百二十五公里。除面临印度洋的沿海地区外，其东部、北部和西部都是山岳高原地带，国土总面积约为六十七万七千平方公里。就纬度而言，缅甸北部已进入亚热带，而中南部则属于热带，全年分为雨季和旱季。每年五月到十月的雨季，雨水数月连绵，潮热的雾气中人畜极易感染疾病；而从十一月到第二年的四月为旱季，几乎无雨。缅甸的地形走势北高南低，大致上可以分为东部的掸邦高原、中部的伊洛瓦底江盆地以及西部的阿拉干山地，上游为中国澜沧江的湄公河、上游为中国怒江的萨尔温江以及锡当河和伊洛瓦底江自东向西纵贯全境。在缅甸漫长的历史发展进程中，从行政地理上形成了上、下缅甸两个部分：以中部的曼德勒城为界，南部为下缅甸，多为盆地小平原；北部为上缅甸，多为山地。下缅甸的中心城市是仰光，为缅甸首都；上缅甸的中心城市曼德勒，是缅甸的第二大城市以及国土腹地的水陆交通枢纽。

  缅甸的山脉和河流多是南北走向，沿着河谷修建的铁路和公路与河流一起，形成缅甸特殊的贯通南北的交通走廊。从军事上讲，这种南北进出容易而东西运动困难的地形，导致战事往往发生在南北走向的幽深山谷中或山间盆地里。因此，仰光和曼德勒，这两座城市的得失至关重要。一旦失去仰光，缅甸犹如南部大门洞开，大军可沿交通走廊向北突进。从仰光北上曼德勒，勃固、同古、彬文那等要镇扼守在交通道上；从曼德勒向东北至腊戍、向北至密支那，既是缅北铁路的终点也是滇缅公路的起点。以上两个重镇与曼德勒东北方向的另一重镇八莫，均为中缅边界地带的战略要冲，任何一点被突破，大军便可沿公路或铁路通道直冲中国的滇西地区。

  太平洋战争爆发后，日军席卷了菲律宾、泰国、马来亚、香港和印度尼西亚等地。同时，英国人在亚洲通往印度洋的门户新加坡也被日军占领。惊魂未定的英国人放眼远东，发现再也不能失去缅甸了，否则英国将失去亚洲大陆的南翼屏障，不但会严重危及印度的安全，且会动摇英国在亚洲的殖民根基。可对日本人来讲，占领缅甸势在必得：其一，作为南方占领区的西侧屏障，占领缅甸能防止盟军从西侧反击，同时还能以缅甸为跳板西进印度，直下中东与德国陆军会师；其二，占领缅甸可取得对印度洋的制海权，不但能有效地支援太平洋地区的作战，还可从海上威胁印度和中东；其三，也是最重要的，占领缅甸北部后，滇缅公路将被彻底封闭，日军就可实现从西南包围中国的企图，以便向中国抗战大后方实施直接攻击。

  日本发动太平洋战争时苦于兵力不足，对于攻占缅甸，东京大本营的设想是：开始只攻占南部地区，占领空军基地，等情况允许后，再进行缅北作战。根据这一设想，大本营命令占领泰国的饭田祥二郎的第十五军进行攻占缅甸的准备。

  一九四一年十二月九日——日本偷袭珍珠港的第二天——日军第十五军司令官饭田祥二郎抵达泰国曼谷。他命令负责确保占领泰国的第二十五军近卫师团归建；第三十三师团经海运从曼谷登陆；第五十五师团主力在曼谷以西的达府、麦索一带集结，其一部向北至泰缩边境处的北碧以西地区集结。

  十四日，日军攻占缅甸最南端的维多利亚角，夺取英军机场，取得了空袭仰光的空军基地。同时，日军强征泰国百姓昼夜不停地修建入缅道路，并依据热带丛林作战特点把一线师团的车辆部队改成驮马部队。日军沿着泰缅边界部署了大量的战斗机和轰炸机，对缅甸的仰光、中国的昆明以及滇缅公路展开了大规模轰炸。此时，中国空军已基本丧失战斗力，英国空军的战斗力低下，与日军作战的主要是由美国人陈纳德率领的美国志愿航空队。十二月二十日，日军空袭昆明，美国志愿航空队升空迎敌。毫无防备的日军突然遭到迎头截击，急忙丢下炸弹返航，但受到美国志愿航空队的拦截。空战持续了一个多小时，美国飞行员一共击落日军轰炸机九架，美国人的战机只有一架受伤迫降，飞行员被中国农民成功营救。这是自太平洋战争爆发以来，在各个战场上频频得手的日军第一次受挫。当天晚上，昆明召开了盛大的祝捷大会，饱受日军轰炸之苦的中国人为勇敢的美国飞行员披红戴花，称赞他们是“空中飞虎”——“飞虎队”一战成名！

  二十三日，飞虎队的十五架战斗机和英国皇家空军的十架战斗机，迎战前来轰炸仰光的日军五十四架重型轰炸机和二十架战斗机。飞虎队击落日机二十五架，自身损失战机三架，两名美国飞行员阵亡，一名跳伞生还；英军击落七架日机，自身损失十一架，五名飞行员阵亡。二十五日，日军出动六十架轰炸机，在三十二架战斗机的护航下前来仰光上空复仇。空战再次持续一个多小时，美英战机几乎耗尽了油料和弹药，大部分战机在战斗中受损，但飞虎队还是击落了十九架日机。一九四二年一月二日，日军攻陷菲律宾首都马尼拉后，立即把第五飞行集团调往泰国，以便加大空袭仰光的强度。在二十八日的空战中，美英战机共击落日机五十架，而飞虎队仅损失战机两架，英军战机被日军打下来十架。美国志愿航空队帮助中国抗战，队员们驻扎在昆明，这群彪悍的美国人在战机数量悬殊的情况下与日军作战，尽管神勇无比，但终究是战机损失一架少一架。于是，蒋介石急切地要求飞虎队留在昆明，但丘吉尔却要求飞虎队留在仰光。英国皇家空军不是日本人的对手，丘吉尔知道，只要美国飞行员一走，英国人就完了。对于蒋介石和丘吉尔对飞虎队的争夺，罗斯福的最后裁定是：飞虎队留在仰光帮助英国人。飞虎队的战绩令人难以置信：驻留仰光七十天，升空作战三十一次，每次战机从未超过二十架，最少时只有五架，但一共击落日机二百一十七架，自身仅损失十六架。战斗中，飞虎队的五名飞行员阵亡，这中间还包括建队时的三位中队长。跟在美国人后面的英国皇家空军，无论是飞行员还是作战飞机很快就损失殆尽了。而作战武力十分有限的美国志愿航空队，既要保卫昆明，还要保卫滇缅公路，并没有持久的实力以及充足的理由为英国人确保其殖民地的制空权。在殖民地过惯了养尊处优日子的英国人，其在远东地区的溃败已是在所难免。

  日军第十五军司令官饭田祥二郎决定：一九四二年一月上旬发动攻势，首先攻陷仰光，占领缅甸南部，然后向缅北推进。

  此时，饭田祥二郎指挥的部队为缺第一四四联队的第五十五师团和缺第二一三联队的第三十三师团，总兵力两万余人。与日军相比，英军兵力占据非常大的优势：英缅军第一师一万五千人、英印军第十七师一万八千人，加上增援的澳大利亚第六十三旅以及英军装甲第七旅，总兵力在四万人以上，且火炮和坦克的数量也占据优势。

  一九四二年一月四日，日军第十五军先头部队从北碧附近越过泰缅边境向西攻击，英军低下的抵抗力令日本人更加狂妄，占领高加力的当天，日军大本营即对南方军下达了攻占缅甸全境的命令。十七日，日军向萨尔温江西面的锡当河前进，开始对缅甸首都仰光实施包围。

  此时，印缅战区总司令韦维尔从爪哇的美、英、澳联军总司令部飞抵仰光，英缅军总司令胡敦命令英印军第十七师师长史密斯负责毛淡棉至仰光一线的防御。没有一点作战意志的史密斯师长竭力主张撤到锡当河一线布防，韦维尔和胡敦都不同意，要求英军一定要进行必要的阻滞作战，不然大英帝国会颜面扫地。结果是，毫无信心的抵抗令大英帝国更为难堪：结果，拥有一万八千人的英印军第十七师，渡过锡当河逃生的仅为三千三百余人。史密斯师长承认此次作战“糟糕透顶”，而消息传回英国，令军政高层到处弥漫着辛酸的情绪。

  仰光危急之时，除了韦维尔从印度紧急调来的三个营外，英国人已经无兵可调——中国近在咫尺，但英国人从没有想过请求中国增援——丘吉尔甚至请求遥远的澳大利亚帮忙。他数次给澳大利亚总理柯廷发电，请他同意把从中东战场调回澳大利亚的两个师再派往缅甸保卫仰光。不过，连丘吉尔也知道，英军在东南亚的溃败已令澳大利亚对英国失去信心，况且澳大利亚本土也受到了日军威胁。因此，柯廷总理的态度十分强硬，坚持让澳大利亚部队回到本土，他并不认为英国人的缅甸与澳大利亚有啥关系。更何况澳大利亚已经在新加坡损失了一个师，另一个师也与英军一起在希腊遭遇重创。极度失望的丘吉尔无奈之下，只能向缅甸派来一位将领：陆军上将亚历山大出任英缅军总司令，原总司令胡敦改任参谋长。——此时，那个位于爪哇的所谓美、英、澳联军总司令部已经没用了，只能解散，韦维尔回到印度继续当他的印缅战区总司令，尽管名义上驻缅部队归韦维尔指挥，但他清楚地知道缅甸根本守不住。

  丘吉尔派来的亚历山大可不是等闲之辈，之前他指挥了著名的敦刻尔克大撤退。据说为了稳定军心，他曾冒着德军猛烈的炮火，穿着闪亮的军靴和笔挺的马裤，旁若无人地坐在海滩上吃早餐，然后最后一个离开海滩撤退。而他的镇静极大地鼓舞了士兵，“士兵们都乐意紧紧地跟随他”。丘吉尔之所以在这样一个时间段把他派到缅甸，是希望他能再创造一次敦刻尔克式的奇迹。

  但是，亚历山大尚未抵达，三月三日，日军慢慢的开始向仰光挺进。五日，亚历山大抵达仰光，这位传奇人物死守仰光的决心只维持了一天，第二天他便下令炸毁仰光的炼油厂和港口设施，销毁港口来不及运走的大量军用物资，这中间还包括美国人刚刚运来的九百二十七辆军用汽车和五千只轮胎。然后，他命令部队沿着仰光通往卑谬的公路向北撤退。

  一九四二年三月八日上午，日军第三十三师团步兵第二一五联队未经战斗进入仰光。

  日军在码头上发现了大批英国人没有来得及销毁的威士忌酒。消息传到了位于曼谷的南方军司令部，司令部立即驰电第三十三师团要求他们送一车洋酒来。第三十三师团的官兵尽情痛饮，醉酒不醒，导致军事行动停止了一天——正是有了这一天，亚历山大率领的英军才得以侥幸北逃——英国的威士忌挽救了英国人。

  中国即刻失去了囤积在仰光港的大批军用物资，接受西方援助的途径也从远端的港口被堵死了。更严重的是，缅甸南部大门洞开，日军可以顺着数条河谷向北直冲中缅边界，不但滇缅公路将被切断，日军还可直接冲进中国的云南，而云南在中国抗战中枢重庆的背后。——抗日战争期间，中国方面之所以对与云南交界的缅甸格外关注，除了保护滇缅公路这条能够支撑中国得到外援的生命线和防止日军从云南打进中国来抄重庆的后路之外，没有一点其他的原因。

  中国的全面抗战爆发后，唯一支援中国的是苏联，但出于反苏的立场，蒋介石始终对苏联怀有戒心。在接受苏联援助的同时，由于东南沿海对外通道已被日军封锁，蒋介石把主要精力放在了经营滇缅公路方面，极力弱化苏联的援助而倒向美国。尤其是在苏德战争爆发后，苏联无暇顾及中国，保持从云南至印度洋的通道就显得格外重要。但是，云南不是蒋介石统辖的地盘，长期以来他与云南军阀龙云之间恩怨重重。云南的政治事务，蒋介石不能过问；经济上，直到一九四一年云南依旧流通着龙云发行的“滇币”；而在军事上滇军也自成体系，蒋介石的中央军未经许可不能入滇。但是，要保卫滇缅公路，中央军必须进入。一九四〇年九月间，蒋介石开始调动部队集结于云南四周：滇黔边境的第六军、滇川和滇康边境的第七十一军、滇桂边境的第五十四军以及待命川黔境内的第二、第六十六军等。直到一九四一年，出于对抗战大局的考虑，龙云终于同意中央军进入云南。

  早在一九四〇年十月，英国迫于国际舆论的压力重新开放滇缅公路时，中英双方就开始酝酿建立军事同盟。一九四一年二月，英方邀请“中、缅、印、马军事考察团”，赴缅甸、印度和马来亚进行为期三个月的军事考察。考察团根据搜集的资料，制定了中国、英国和缅甸共同防御计划，编写出长达三十万字的《中国缅印马军事考察团报告书》。报告书得出这样一个判断：日军如果切断滇缅公路，将不是在中国境内发生，而是日军整个战略的一部分，即全面侵占马来亚和缅甸，达到既占领英国殖民地又封锁中国的双重目的。

  毫无疑问，考察团之所以得出这一判断，是因为清楚地知道英军毫无抵抗力，因此报告书中对防御计划的拟订可谓含糊其辞。然而，英国人并不这样认为。在英国人看来，日本没实力与大英帝国较量，如果日本人要截断滇缅公路，只能在中缅或中老边境方向发难，日本人是不敢深入缅甸境内的。那么，中国军队可以在中缅、中老边境陈兵防御，但不得进入大英帝国的殖民地缅甸。

  英国人自欺欺人的傲慢导致了军事上的严重误判，并由此贻误了中国军队入缅布防的最佳时机。

  当日，蒋介石分别召见美、英、苏大使，建议成立以美国为首的军事同盟，表示中国军队能配合盟军作战。对于英国武官丹尼斯，蒋介石特别强调了中英两国共同保卫缅甸的重要性，同时询问英国到底要多少中国军队入缅增援。丹尼斯说在大多数情况下要一个团或两个团。蒋介石说中国能够给大家提供更多的兵力，比如三个师或六个师。是日，丹尼斯正式请求中国军队入缅布防。

  蒋介石对英国提供军事援助，立即遭到苏联的强烈反对。十二月十四日，斯大林致电蒋介石，敦促中国不要派遣军队进入缅甸和泰国，理由是中国很可能会被英美出卖。但是，蒋介石拒绝了斯大林的建议。

  十六日，中国驻缅军事代表团进入缅甸，在腊戍与英军驻缅总司令胡敦会谈，提出了英军主力和中国即将入缅的第五、第六军联合起来，在勃固、毛淡棉地区与日军进行决战的建议，但遭到胡敦的拒绝。虽然如此，为确保滇缅公路的畅通，为使抗战中国继续得到外援，蒋介石还是命令杜聿明的第五军开赴大理、保山地区集结，准备入缅作战，限一月十八日集结完毕；同时命令甘丽初的第六军向芒市地区集结后推进至中缅边境，限一月二十二日集结完毕。

  二十三日，中、美、英三国在重庆召开联合军事会议。蒋介石在会前着重强调：“中、英两国不可有一国失败，如中国失败，则英国之印度必危而不保。”.蒋介石意在提醒英国人，缅甸失守必会危及中国，一旦中国的抗战难以支撑，英国人的印度也难以自保。会议期间，中方特地向英方代表、印缅战区总司令韦维尔表示，中国可派出八万人的部队进入缅甸协助英军作战。但是，韦维尔一口拒绝了，说他的部队只需要物资和空军支援，其他一概不需要。

  英国人根本顶不住日军的进攻。一旦英军垮了，滇缅公路危在旦夕，重庆也将面临危险。英国人傲慢的拒绝实在令人难以理喻。蒋介石立即命令准备入缅作战的中国军队停止在边境线上。英国人不愿中国插手缅甸事务的根本原因，是担心一旦中国军队进入缅甸作战，本来就反感英国殖民统治的缅甸人就不会再让英国人返回缅甸了，而“大量的中国移民就会尾随而至”。同时，英国人更不愿中国由此在国际声望上压过英国。珍珠港事件爆发后，英国对美国如此重视中国感到极度失落。——这对于大英帝国来讲无论如何都难以接受。

  丘吉尔可能认为一支强大的军队会打破亚洲的平衡，使战后的亚洲不能再回到战前那种殖民地的状态。其他迹象也表明，在大战中英国的外交政策是希望在大战结束时，中国仍然是虚弱的，好像一个“被营救的少女”。那样，中国就会对营救她的大国充满感激，而英国人也就能继续占有香港。

  对于英国人拒绝中国军队入缅的另一种分析是：懦弱的英国人怕由此激怒日本人。面对日军陈兵泰缅边境，英国人始终认为日本不会冒险招惹大英帝国。如果日军只进攻中国云南，而不攻击英国殖民地，英国就保持中立；哪怕在日本人的刀锋之下，只要能把殖民地保住，中国是否亡国与大英帝国有啥关系？——近代以来，列强无不期望中国永远积贫积弱，这样他们才能进行肆意的侵占和掠夺。同时，只要不触及自身利益，他们能够放任任何对中国的欺辱，还可以毫无顾忌地出卖中国的利益。

  就在韦维尔拒绝中国军队入缅的那天，罗斯福总统致电蒋介石建议组成中国战区，指挥中、泰、越地区的盟军作战，并推举蒋介石为战区最高统帅。美国《》对此评论道：“中国战场之重要，在一个月以前，殊难使多数美国人士了解中国战局与美国具有直接之关系；现则尽人皆知，中国之战事，即为我等之战事，中国对日本施用之压力愈大，则我麦克阿瑟将军愈有战胜之机会……”一月二日，蒋介石复电表示同意，并建议由美国派出战区参谋长。蒋介石也知道，缅甸并不在划定的中国战区内，他没有在缅甸境内指挥盟军的权力，或是说英国人不归中国人指挥。

  十九日，缅甸南部要地土瓦被日军占领后，胡敦请求中国军队第六军第九十三师增援，这一请求被提交到韦维尔那里后，再次遭到拒绝。现在，连丘吉尔都觉得不可理解了：战局已经恶化到根本无暇顾及颜面的地步，既抵挡不住日军进攻又拒绝中国增援的韦维尔到底想干什么？二十三日，丘吉尔致电韦维尔后，韦维尔辩解说，只要从印度和澳大利亚调来英国军队，他就能够抵抗住日本人的进攻。

  十六日，蒋介石命令杜聿明的第五军集结中缅边境畹町，然后由英方派汽车运输入缅。

  从一九四一年十二月至一九四二年二月间，蒋介石曾三次下令第五、第六军入缅，前两次都因英方的拒绝而停止。现在第三次发布入缅命令，从军事上讲已经战机全失，这使中国军队日后在缅甸境内的作战中遭遇了巨大的磨难。