行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1995 号）

  公司补充披露：（1）重组后属于高端装备制造业的具体业务并说明判断依据；

  2010 年，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴起的产业的决定》

  （国发[2010]32 号）中精确指出轨道交通装备属于高端装备制造产业，需依托客

  运专线和城市轨道交通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院

  印发《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨

  系到铁路运输的安全，道岔产品的研制对新材料、加工精度、尺寸、配套零部件、

  铁路局颁发的 CRCC 认证和行政许可。中铁山桥、中铁宝桥在高速铁路道岔制

  遂渝线无砟道岔以及目前已达国际领先水平、国内最大号码的 62 号道岔，该等

  件和轻轨功能件等均达到了较高的技术水平；中铁宝桥研制的时速 350 公里钢轨

  键设备，且道岔产品（尤其时速 200 公里以上的道岔）具备技术含量高、构造复

  国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中

  专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局”，并明确了 16 项重大技术装

  备和产品的关键领域及任务要求，其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电

  国务院关于战略性新兴产业高质量发展的相关文件的总体要求制定的《河南省“十二五”

  战略性新兴起的产业发展规划》，轨道交通装备产业的范畴包括大型盾构机、提梁机、

  中铁科工生产的 900t 双跨支撑过隧运架设备、具有均衡防摇功能的铁路货

  （含 400t 桅杆起重机、60t 起重机等）均属于《十二五国家战略性新兴产业发

  展规划》中“高端装备制造产业”所属的“3.轨道交通装备产业”范畴；中铁科

  属于《国家重点支持的高新技术领域》所列“八、高新技术改造传统产业”之“（四）

  上市公司备考合并口径最近一年一期营业总收入比例将超过 50%，具体如下：

  营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

  营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率

  2013、2014 年度，拟置入资产钢结构制造与安装业务与同行业上市公司钢

  铁山桥及中铁宝桥 2013 年由于承接的主要桥梁钢结构工程项目毛利较低导致当

  年该项业务毛利率较低；2014 年度，两家公司在增加业务规模的同时，提升盈

  本，在保证获取稳定利润水平的前提下承接桥梁钢结构工程项目， 2014 年度两

  务 2013 年度与行业平均水平相当；2014 年度毛利率略低于行业平均水平，总体

  2013、2014 年度，拟置入资产工程施工机械业务与同行业上市公司工程施

  2013、2014 年度，拟置入资产基建建设业务与同行业上市公司基建建设业

  3. 预案披露，标的公司中铁装备于 2014 年 6 月进行第三次增资，该次增资

  导致出资比例发生变更。请公司补充披露：（1）本次增资是否涉及评估；（2）

  2014 年 6 月 6 日，中铁装备召开股东会，同意中国中铁通过单一增资的方

  中铁、中铁隧道集团有限公司分别持有中铁装备 60%、40%股权，其中中铁隧道

  接及间接方式持有中铁装备 100%股权，不会实质上导致国有股东持股比例的变

  铁全资子公司，中铁装备 2014 年 6 月增资事项前后，中国中铁均通过直接及间

  接方式持有中铁装备 100%股权，因此中国中铁以现金方式对中铁装备进行增资，

  有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南

  截至 2015 年 9 月 30 日，中铁装备备考合并财务报表口径总资产（未经审计）

  1）截至 2015 年 9 月 30 日，拟收购的中铁建工集团钢结构有限公司总资产

  收购日账面净值为 13,002,150.89 元，占中铁装备备考合并财务报表总资产比例

  上述拟收购相关资产占中铁装备备考合并财务报表总资产之比为 17.95%。

  审议通过了关于中铁装备收购中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁

  建工集团南京钢结构分公司固定资产的相关议案。具体转让工作预计将于 2015

  中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建工集团南京钢结构分公司的

  铁建工集团有限公司持有的中铁建工集团钢结构有限公司 100%股权以及中铁建

  工作预计将于 2015 年 12 月 31 日前完成，未发现存在对本次交易产生重大影响

  中国中铁 2013 及 2014 年度经审计及最近一期未经审计的主要财务数据及财

  自 2015 年 1 月 1 日起至 9 月 30 日止期间交易标的的主要财务指标（未经审

  /2015 年 1-9 月 中铁二局 中铁山桥 中铁宝桥 中铁科工 中铁装备

  要业务发展状况和主要财务数据”、“第二章 上市公司基本情况”之“五、主要

  国务院 2010 年发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

  通等重点工程建设实现快速健康的发展。2012 年，国务院印发《“十二五”国家

  战略性新兴产业高质量发展规划》（国发[2012]28 号），明确了轨道交通装备产业作为高

  建设等多项重大行动。同时，中铁装备所在地河南省在 2012 年根据该文件的总

  此外，国务院于 2006 年发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意

  技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”

  明确为主要任务，并明确了 16 项重大技术装备和产品的关键领域及任务要求，

  其中第 10 项即为“为满足铁路、水利、水电工程、城市轨道交通等建设项目的

  意见》、《“十二五”国家战略性新兴起的产业发展规划》（国发[2012]28 号）及《河南

  根据中国工程机械工业协会掘进机械分会会长在 2014 年 12 月所作的行业形

  印度、中东等国家及地区，并成功进入欧洲。2013 年国产盾构机中铁 50 号在马

  来西亚吉隆坡地铁 SBK-LINE 第一区间顺利贯通，这亦是马来西亚地铁第一台顺

  利贯通的掘进设备。2015 年，中铁装备隧道掘进机海外市场已签订 10 台订单，

  8. 预案披露的钢结构行业信息仍为 2013 年以前行业状况。请公司更新行业

  亿元，年均复合增长率分别达到 12.26%和 18.37%。市场容量增长较快。

  2014 年，我国完成建筑钢结构用钢量 4,600 余万吨，占粗钢产量的 5.6%。

  2015 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《国家新型城镇化综合试点方

  案》,江苏、安徽两省和宁波等 62 个城市(镇)已确定列为国家新型城镇化综合试

  点地区。2014 年底前开始试点，到 2017 年取得阶段性成果,形成可复制、可推

  广的经验。2018-2020 年将逐步在全国范围内推广试点地区的成功经验。城镇化

  国土资源部于 2014 年 6 月 6 日发布了首部专门就土地节约集约利用进行规

  范和引导的部门规章——《节约集约利用土地规定》，又于 9 月 25 日出台《关于

  推进土地节约集约利用的指导意见》，明确到 2020 年，单位建设用地二、三产业

  增加值比 2010 年翻一番，单位固定资产投资建设用地面积下降 80%，城市新区

  平均容积率比现城区提高 30%以上。土地资源日益紧缺促进建筑容积率进一步提

  构建筑比钢筋混凝土建筑能容纳更多用户，从而节约土地再开发资源；另一方面，

  2014 年我国住宅竣工面积超过 8 亿平米，其中钢结构住宅占比较小。日本、

  国最大的钢结构保障性住房已在杭州开工，完工后建筑面积约为 66 万平方米。

  之“二、标的资产的行业特点及经营情况”之“（二）钢结构行业”之“3. 钢结

  2015 年 11 月 18 日，中铁二局工程有限公司（简称“二局有限”）完成工商

  人、合同方发出征询函，相关转移工作正在进行中。截至 2015 年 9 月 30 日，中

  铁二局母公司报表存在金融债务余额为 1,885,490.00 万元，存在非金融性债务余

  截止本回复出具日，已经发出采购合同债务转移征询函 71 份，收回 55 份同

  意函，回函比例 77.5%；已经发出借贷协议债务转移征询函 21 份，目前各银行

  正在办理手续中；已经发出授信协议债务转移征询函 97 份，目前各银行正在办

  理手续中；已经发出应收账款转移征询函 123 份，收回 10 份同意函，回函比例

  8.13%；已经发出应付账款转移征询函 307 份，收回 102 份同意函，回函比例

  相关征询和沟通工作目前进展顺利，预计将于 2016 年 1 月 31 日前取得大部

  的总收入保持在较高水平，2014 年达 122.38 亿元，2015 年 1 至 9 月的总收入为

  88.43 亿元，业务规模的扩张使得公司营运资金需求规模不断增长。截至 2015

  年 9 月 30 日，重组后上市公司备考合并口径货币资金余额约为 11.4 亿元，短期

  借款及一年内到期的长期借款约为 17 亿元，相关账面货币资金将主要用于偿还

  对于上述信息，公司已在重组预案（修订版）“第八章 募集配套资金”之“四、

  截至重组预案出具日，中铁山桥共有 3 宗土地正在办理《国有土地使用证》。

  截至重组预案出具日，中铁山桥共有 11 处房产正在办理《房屋所有权证》。

  截至本回复出具日，上述 11 处房产中已有 1 处房产办理了 2 项《房屋所有

  除上述 1 处房产已办理权属证书外，其余 10 处房产已取得主管部门出具的

  截至本回复出具日，上述 17 处房产中已有 5 处房产合计办理了 6 项《房屋

  剩余 12 处房产中有 2 处房产为商品房，该等商品房的开发商为云南腾达运

  通置业有限公司（以下简称“腾达置业”）。腾达置业现持有编号为“昆建房开证

  字 2012 第 107 号”的房地产开发企业资质证书，已合法拥有该等商品房所在土

  法签订商品房购买合同并已全额缴纳购房款，目前正在房产证。另有 3 处房

  截至预案出具日，中铁科工共有 21 处房产正在办理《房屋所有权证》，有 4

  截至本回复出具日，21 处未办理《房屋所有权证》的房产中的 19 处房产已

  障碍；其余 2 处房产因所在土地已纳入武汉市储备用地，该 2 处房产无需办理权

  门出具的证明文件，证明该等土地权属无争议，办理权属证书不存在障碍。2 宗

  截至本回复出具日，上述 14 处房产中已有 1 处房产办理了《房屋所有权证》，

  除上述 1 处房产已办理权属证书外，另有 7 处房产已取得主管部门出具的证

  明文件，证明该等房产权属无争议，办理权属证书不存在障碍。剩余 6 处房产正

  受到的经济损失。如截至 2018 年 12 月 31 日，标的公司存在尚未取得权属证书

  之“一、中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之“3. 土地、房产权

  属情况”，“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、中铁宝桥”之“（四）中铁宝

  桥合法合规性说明”之“3. 土地、房产权属情况”，“第五章 拟置入资产基本情

  况”之“三、中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之“3. 土地、房

  产权属情况”及“第五章 拟置入资产基本情况”之“四、中铁装备”之“（四）

  中铁装备合法合规性说明”之“3. 土地、房产权属情况”处进行了补充披露。

  请公司补充披露：（1）上述经营资质是否属于标的公司生产经营所需核心资质；

  截至本回复出具日，中铁山桥有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资

  品 TSI 认证、美国钢结构协会 AISC 认证涉及中铁山桥的出口产品，亦属于中铁

  山桥生产经营所需核心资质证书之一。中华人民共和国特种设备安装改造维修 A

  性质环节，是公司生产经营所需的核心资质证书之一。证书编号为“CNASL3283”

  中铁宝桥有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资质情况如下：

  上述认定证书证载到期时间为 2015 年 2 月 10 日，根据国家铁路局 2015 年

  4 月 8 日印发的《关于铁路道岔设备生产企业审批有关事项的公告》（国铁科法

  〔2015〕11 号）（以下简称“道岔生产企业审批公告”），为做好铁路道岔设备生

  产企业审批工作，与《标准轨距铁路道岔技术条件》（TB/T412-2014）实施时间

  截至本回复出具日，中铁科工有效期将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业务资

  “所有被许可的铁路道岔设备生产企业应在 2016 年 1 月 1 日前按照新标准完成

  国家铁路局也已受理。经逐项分析国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设

  备生产企业审批细则》通知（国铁设备监〔2014〕14 号），中铁山桥满足铁路运

  产品 TSI 认证、美国钢结构协会 AISC 认证的外方现场审核，已确认新的认证证

  展续。该许可证的展续评审会将于 2015 年 12 月 26 日召开，中铁山桥可确保有

  的认证，发放机构的秘书处已确定将于 2015 年 12 月 18 日至 20 日对中铁山桥下

  中铁山桥正在为将于 2015 年 12 月 31 日到期的《河北省排放污染物许可证》

  办理延期，预计 12 月 31 日前办完。因此，该许可证的展续不存在障碍。

  中铁山桥的《紧固件制造者识别标志使用证书》将于 2015 年 12 月 31 日到

  在 2016 年 1 月 1 日前按照新标准完成产品型式检验，并向国家铁路局申请换发

  根据国家铁路局 2014 年 2 月印发的《铁路道岔设备生产企业审批细则》的

  通知（国铁设备监〔2014〕14 号），铁路运输基础设备生产企业认定证书申请企

  业需满足的条件包括：（1）有按照国家标准、行业标准检测、检验合格的专业生

  产设备；（2）有相应的专业技术人员；（3）有完善的产品质量保证体系和安全管

  理制度；（4）法律行政规定的其它条件。经逐项分析中铁宝桥满足相关申请条件，

  经届满。2015 年 10 月，住建部《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建

  市[2015]154 号）调整了建筑企业部分资质标准，并要求建筑企业按照《建筑业

  企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第 22 号）及《建筑业企业资质管理规定

  和资质标准实施意见》（建市[2015]20 号文件）的要求，在 2016 年 6 月 30 日前

  中铁科工的特种设备许可证有效期至 2016 年 2 月 26 日，目前中铁科工正在

  准备特种设备许可证的展续材料，拟于 2016 年 1 月向主管部门提交许可证展续

  九桥公司的特种设备许可证有效期至 2015 年 12 月 11 日，九桥公司及其聘

  请的评审机构已于 2015 年 11 月 29 日将评审合格报告等资料上报给国家质量监

  督检疫总局特种设备局，目前正在审批过程中，预计将于 2015 年 12 月底取得展

  瑞敏检测公司的计量认证证书有效期至 2015 年 12 月 12 日，瑞敏检测公司

  综上，中铁科工有效期已经届满或截至 2016 年 2 月 29 日即将届满的业务资

  “一、中铁山桥”之“（七）中铁山桥业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、

  用地等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”、“第五章 拟置入资产基本情

  业准入、用地等相关报批情况”之“1. 业务资质与许可”以及“第五章 拟置入

  保、行业准入、用地等相关报批情况 / 1、业务资质与许可”中依照上述内容进

  经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产将在 2016 年 2 月 29 日前届满的业

  有限责任公司（以下简称“中铁宝工”）、中铁宝桥（扬州）有限公司（以下简称

  根据宝鸡市环境保护局于 2015 年 8 月颁布的《宝鸡市市级排污许可证核发

  可证，预计将于 2015 年 12 月 31 日前取得，不存在实质性法律障碍。

  环保标准和规范，各项污染物排放均达到相关标准。根据扬州市环境保护局 2015

  年 5 月发布的《关于公布扬州市区 2014 年度企事业单位环保信用评价结果的通

  知》（扬环法〔2015〕7 号），扬州公司环保信用评价结果为“蓝色”，即“企业

  上述相关内容已在重组预案（修订版） 第五章 拟置入资产基本情况”之“二、

  设工程规划许可证》。其中，“大跨径桥梁钢结构及重型工程机械制造基地建设项

  目”的上述证照正在办理之中，预计在 2016 年 6 月底前办理完成，相关手续的

  公示程序，该项目预计在 2016 年 1 月底前能够取得建设工程规划许可证，相关

  有限公司“TBM 基地建设项目”及中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司“年

  产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”。其中“TBM 基地建设项目”尚未取

  得建设工程规划许可证，“年产隧道设备及其它机械设备 85 台套项目”尚未取得

  入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关

  报批情况”，“第五章 拟置入资产基本情况”之“三、中铁科工”之“（七）中铁

  保、行业准入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、

  截至 2015 年 9 月 30 日，拟置入资产存在部分资金存放于中国中铁清算中心

  经核查，拟置入资产共涉及 5 笔诉讼单项标的金额超过人民币 1,000 万元的

  未决诉讼，分别为：作为被告的中铁山桥与天津城建集团有限公司（以下简称“天

  司（以下简称“九桥公司”）与中国建设银行泰州海陵支行金融借款担保纠纷案；

  最终调解成功的可能性较大。因此，中铁科工未针对此项未决诉讼计提预计负债。

  及天津城建的财务情况，按照账龄分析法对其计提坏账准备人民币 501.41 万元。

  2）中铁科工诉联邦电缆建设工程项目施工合同欠款纠纷案，已于 2014 年 3 月

  20 日由宜昌市中级人民法院作出判决，判决联邦电缆向中铁科工支付工程尾款

  及逾期付款违约金，并向中铁科工退还质量保证金及相应逾期付款违约金。2014

  年 12 月 2 日，法院裁定因联邦电缆暂无可供执行财产而终止执行程序。2015 年

  10 月，联邦电缆已启动破产清算程序，中铁科工作为债权人进行了债权申报。

  了估计，按上述款项账面金额的 35%计提了坏账准备，计人民币 449.46 万元。

  中铁山桥”之“（四）中铁山桥合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”及“三、

  中铁科工”之“（四）中铁科工合法合规性说明”之“6、未决诉讼情况”中依照

  山市火炬开发区临海工业园“东六围”的建设项目存在用地不规范问题，于 2014

  年 7 月和 12 月分别被中山市国土资源局处以行政处罚，罚款金额分别为 562.80

  入、用地等相关报批情况”之“2. 涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关

  本次重组前，2013 年及 2014 年度，中铁二局与关联方发生的经常性关联交

  据中铁二局备考合并财务报表（未经审计），本次重组完成后，2014 年、2015

  年 1-9 月上市公司备考合并口径存在的经常性关联交易金额及占比情况如下：

  市公司的影响”之“（五）对上市公司关联交易的影响”及“第九章 管理层讨论

  经核查中铁二局 2013、2014 年度审计报告及上市公司未经审计的最近一期

  备考合并财务报表，独立财务顾问认为：由于本次重组系上市公司重大资产置换，

  简称“宝桥房地产公司”）100%股份。宝桥房地产公司主要营业业务为房地产开发与

  即“中铁佳苑小区”，该项目已于 2015 年 12 月完成竣工验收，预计整体收入约

  为 1.5 亿元。待该项目整体销售完毕后，宝桥房地产公司将不再从事房地产开发

  中铁科工的暂时性同业竞争业务为基建建设业务，截至 2015 年 9 月 30 日，

  中铁科工正在履行的基建建设业务合同金额合计约 16 亿元，其中，尚待确认收

  入的金额约为 10 亿元，该部分基建建设业务合同预计将于 2018 年底履行完毕。

  2015 年 9 月 30 日，中铁四局钢结构公司正在履行的钢结构制造及安装合同合计

  约 2.58 亿元，其中，尚待确认收入的金额约为 2.42 亿元，该部分钢结构业务合

  注：截至 2015 年 9 月 30 日，由于还没完成竣工验收，中铁宝桥房地产业务尚未确认收入，

  次交易对上市公司的影响之“（四）对上市公司同业竞争的影响”及“第九章 管

  技术研发力量雄厚，先后依托国家“十五”、“十一五”、“十二五”的“863”计

  先地位。企业品牌知名度较高且在国内盾构市场占有率自 2012 年起，国内市场

  注 1：静态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日前一年度归属母公

  司股东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司纯利润是当年数据）

  注 2：动态市盈率=并购标的整体交易作价/并购标的对应重组评估基准日当年归属母公司股

  东净利润（如评估基准日为 12 月 31 日，则归属母公司净利润为下一年度盈利承诺数）

  注 4：本次拟置入四家标的公司动态市盈率=本次交易作价/拟置入四家标的公司 2015 年 1-9

  本次拟置入资产的静态市盈率为 17.83 倍，市净率为 1.60 倍，均低于同行

  业可比交易水平；本次拟置入资产动态市盈率为 14.80 倍，与同行业可比交易水

  22. 请公司补充披露这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交

  易日与 120 个交易日公司股票交易均价，并说明公司本次选择 20 日均价作为定

  价的 90%；市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公

  董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为 12.98 元/股、前 60

  个交易日公司股票交易均价为 14.77 元/股、前 120 个交易日公司股票交易均价为

  资产发行价格确定为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即

  行股份购买资产”之“（二）发行价格”及“第一章 本次交易概况”之“三、本

  次交易的具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“2. 发行价格”处进行了

  （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、

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  （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、